东风集团成为创业板最大规模的IPO 存在同时在A股市场和H股市场挂牌上市的特殊风险

2020年12月11日，创业板上市委员会2020年第55次审议会议召开，东风汽车集团股份有限公司（以下简称：东风集团）等4家企业上会，并且均顺利过会。这意味着，在H股上市15年后，东风集团将正式加入A股上市汽车梯队。而且，东风集团也将成为继比亚迪、广汽集团和长城汽车后，第四家"A+H"股的整车制造企业。据悉，东风集团本次募集资金投资项目规模为210.33亿元，打破金龙鱼此前创下的纪录，成为创业板开板以来发行规模最大的IPO。

经营业绩方面，2020年、2019年、2018年及2017年，东风汽车集团营业总收入分别为1079.64亿元、1046.8亿元、1099.4亿元及1341.9亿元，归属于母公司股东的净利润分别为55.35亿元、128.6亿元、129.8亿元及 140.6亿元。

2020年产销数据

东风集团公告2020年销量数据显示，1-12月，东风集团累计出产汽车2835095辆，同比下调3.47%;累计销售汽车2868309辆，同比下调2.17%。对此东风集团表示，东风集团地处湖北，东风集团在2020年头备受打击，销售数量大幅下调，而随着疫情渐渐获得管束，东风集团也在销售数量也在提升。以12月为例，东风团体销售数量达342559辆，同比增加20%。

在乘用车范畴，东风集团2020年累计售出新车2313497辆，同比下调6.09%。其中汽车累计销售数量为1198971辆，同比下调5.14%;suv累计销售数量为1008045辆，同比下调6.83%;mpv累计销售数量为106481辆，同比下调9.50%。

从乘驾车范畴旗下各子企业看，东风日产累计销售数量为1119008辆，同比下调3.46%;东风启辰累计销售数量为80508辆，同比下调31.63%;郑州日产累计销售数量为14294辆乘驾车，同比下调14.61%;东风英菲尼迪累计销售数量为25695辆，同比下调26.66%;神龙汽车累计销售数量为50267辆，同比下调55.74%;东风柳汽累计销售数量为96340辆乘驾车，同比下调17.06%;东风乘驾车累计销售数量为70180辆，同比下调8.97%。

在整个乘驾车范畴，东风集团旗下只有东风本田累计销售数量同比增加。数据显示，东风集团在2020年共售出新车850307辆，同比上升6.28%。

在商用车范畴，东风集团2020年累计销售数量为554812辆，同比增多18.47%。东风柳汽商驾车板块、东风商驾车企业、东风特种商驾车等子企业累计销售数量均实现同比增多。

投资110亿元的岚图汽车面临激烈的竞争

招股书显示，东风汽车集团在 2020年6月16日注册成立岚图汽车科技公司（简称：岚图汽车），专注于自主打造岚图品牌高端新能源乘用车，该项目的内容涵盖岚图车型开发、渠道及数字化营销平台建设；公司将通过本项目的实施为自主品牌阵列打开向上空间。但是，作为后来者，岚图汽车面对的是，竞争愈发激烈的高端电动车市场，以及将退坡的新能源汽车补贴政策。加上东风汽车集团在智能化、网联化等前瞻技术层面，尚未构建优势。这都对岚图汽车发展构成挑战。

数据显示，东风汽车集团预计融资的210亿元中，有70亿用于岚图汽车，合计投资110亿元。但从长远来看，高端电动新品牌的打造是一个长期的过程，需要投入大量资金，融到的资金是否够用还未可知。但是，东风汽车集团推出岚图汽车，可填补其在高端新能源乘用车领域的空白，为未来发展开拓新的天地。

应收账款存在不能及时收回的风险

另外，东风汽车集团还在招股书中提醒投资者东风汽车集团应收账款存在不能及时收回的风险，资料显示，东风汽车集团所处的汽车制造行业属于资本密集型行业，较大的业务规模不仅需要大量的营运资金支撑，也相应形成了一定规模的应收账款。截至 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12月 31 日、 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值分别为709,554.65 万元、 799,798.60 万元、 1,120,697.85 万元及 1,139,460.62 万元，占流动资产的比例分别为 6.11%、6.94%、7.89%及 7.19%，占营业总收入的比例分别为 5.29%、7.27%、 10.71%及 11.00%1。目前公司的主要客户信用资质良好，款项收回有较高保障，但随着销售规模的进一步扩大，东风汽车集团应收账款规模可能持续增加，发生坏账损失的风险可能增大。若部分客户推延付款，货款收回不及预期则可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响

东风集团使用的部分专利由东风汽车集团有限公司统一管理存风险

东风集团及其境内控股子公司合法拥有或可合法使用的境内专利合计5,885项。控股股东东风汽车集团有限公司对东风集团及其部分控股子公司研发形成的知识产权实行统一管理， 因此东风集团及其部分控股子公司日常业务运营中使用的部分专利登记在东风汽车集团有限公司名下。

为了明确东风集团和东风汽车集团有限公司双方的权利义务关系，就东风汽车集团有限公司统一管理的知识产权，东风集团已与东风汽车集团有限公司签订《关于知识产权相关安排的协议》，约定：（1）东风集团及其控股子公司享有在全球范围内不受东风汽车集团有限公司限制、持续、无偿、独占使用汽车及零部件知识产权的权利；（2）东风汽车集团有限公司将根据东风集团及其控股子公司的要求，积极配合东风集团及其控股子公司对汽车及零部件知识产权进行专利维护，实际发生的统一管理费用由东风集团承担，由此产生的相关责任由东风集团及其控股子公司承担；（3） 东风集团及其控股子公司有权许可任何第三方使用汽车及零部件知识产权并收取许可费，或以汽车及零部件知识产权与第三方进行任何形式的合作或以其他方式自行处置汽车及零部件知识产权，许可和处置的条件由公司及其控股子公司自行决定，由此形成的权益由东风集团及其控股子公司独享，东风汽车集团有限公司应当积极配合东风集团及其控股子公司对汽车及零部件知识产权的许可和处置；（4）除非发生不可抗力情况，东风汽车集团有限公司无权终止本协议。若上述协议未能有效执行或被终止，将给公司业务开展带来不利影响。

东风集团使用的部分商标来自东风汽车集团有限公司授权的风险

东风集团及其控股子公司目前使用的“东风” 品牌等商标来自东风汽车集团有限公司的授权。

东风集团已与东风汽车集团有限公司签署了《商标使用许可合同》，双方约定：自东风集团的 H 股股票在香港联交所开始买卖之日起，东风汽车集团有限公司许可公司自行无偿使用上述商标，商标使用期为自合同生效之日起10年，除非双方另有约定，合同到期后有效期自动延长 10 年；并且如果东风汽车集团有限公司在中国注册了其他商标，则立即通知东风集团并按照《商标使用许可合同》约定的条款和条件许可公司使用。同时，东风汽车集团有限公司同意向东风集团下属公司授予许可商标的使用权，具体使用条件由东风汽车集团有限公司和公司下属公司另行签署许可合同约定。

此外，东风汽车集团有限公司已就上述事项出具承诺函，承诺：（1）东风汽车集团有限公司与公司签署的《商标许可使用合同》一经到期即自动延长10年，直至东风汽车集团有限公司不再通过直接或间接方式控制公司之日终止；（2）东风汽车集团有限公司与东风集团控股子公司另行签署的商标许可合同一经到期，东风汽车集团有限公司将按照公司的商标使用政策与东风集团控股子公司续签商标许可合同，直至东风汽车集团有限公司不再通过直接或间接方式控制东风集团之日；（3）在《商标使用许可协议合同》有效期内，东风汽车集团有限公司将依法合理持续拥有上述注册商标，以保障东风集团及其控股子公司长期有效使用上述商标。未来若上述协议和承诺未能有效执行、被取消或未能续期，将给东风集团业务开展带来不利影响。

募集资金投资项目未能有效实施存风险

本次募集资金主要用于全新品牌高端新能源乘用车项目、新一代汽车和前瞻技术开发项目及补充营运资金方面。 东风集团在考虑上述投资项目时已经较为充分的考虑了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素并经过了严谨、充分的可行性研究论证，但鉴于项目实施过程中宏观经济环境、行业景气度、产业政策等因素可能发生不利变化，以及技术发展的多样性，东风集团能否按照预定计划完成相关投资存在一定的不确定性。此外，募集资金的运用对于东风集团的组织和管理能力提出了较高要求，东风集团的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，东风集团在财务、法律、人力资源等方面的管理能力可能无法匹配相应的需要，导致募集资金运用无法有效实施。如果本次募集资金的使用与东风集团的计划出现差异，或募集资金使用的效果与东风集团的预期产生偏差，东风集团将会面临募集资金投资项目未能有效实施从而导致经营成果受到不利影响的风险。

东风汽车集团存在同时在A股市场和H股市场挂牌上市的特殊风险

本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在深交所和香港联交所挂牌上市，由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，公司需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。

本次发行的 A 股股票上市后， A 股投资者和 H 股投资者分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的权利等）进行分类表决。 H 股类别股东大会的召

集、召开及表决结果，可能对 A 股类别股东产生一定影响。

公司于香港联交所 H 股和深交所 A 股同时挂牌上市后，将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响。 H 股和 A 股投资者对公司的理解和评估可能存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司 H 股股价的波动可能对 A 股投资者产生不利影响。

新型冠状病毒肺炎疫情引致的风险

2020 年 1 月，中国爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，为及时阻断疫情，国内实施了一系列严格的防疫管控措施，中国汽车企业特别是处于疫情爆发地湖北省的汽车企业未能及时复工，东风集团作为一家总部处于湖北省的企业，生产经营活动受到较大的影响，使得公司 2020 年一季度业绩较上年同期出现一定幅度的下降。目前新冠疫情在中国已经得到较好的控制，公司已经实现全面复工复产、努力追赶年初制定的全年经营目标，预计新冠疫情对发行人全年的影响可控。但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级，导致出现发行人停工或项目暂缓实施、供应商停工停产、市场需求下降等情况，将对东风汽车集团2020 年后续业绩继续造成不利影响。

东风集团预计上市估值为2104亿元

根据招股书，东风集团拟公开发行不超过9.57亿股，预计的融资金额为210.33亿元。东风集团本次发行前的总股本为86.16亿股。若以融资金额除以拟发行股份数，预计发行价为21.98元。按照发行后的总股本95.73亿股，预计上市估值为2104亿元。

对于东风集团在创业板上市估值超2千亿，招银国际研究部白毅阳表示：“创业板注册制背景下，上市估值更加市场化，主要还是看市场接受度以及上市标的稀缺性。目前东风汽车集团港股市值在630亿左右，参考国企汽车股AH价差可以达到50%以上。2000亿估值的计算主要是考虑到国企新发行股份PB需要高于1x，否则将涉及国有资产流失的问题，东风港股目前PB在0.4倍左右，还有很大提升空间。基本面方面，2020年陆续看到很多变化，包括东风启辰与东风日产的整合，神龙汽车“元+”计划，东风本田一直表现亮眼。商用车方面一直是东风的优势，但是商用车部分的估值没有被市场注意到。因此乘用车板块是基本面整合调整，商用车市值管理仍然有空间”。

而在投资价值方面招银国际研究部白毅阳提醒投资者除了看基本面，仍然需要关注上市时估值、板块热度等因素。